Copiar o manual da B3 sem adaptar ao tamanho da mesa é a forma mais cara de fingir governança.
Manuais de governança no Brasil foram escritos pensando em companhias abertas com comitês numerosos, RI ativo e auditoria Big Four. Empresas de médio porte — digamos, duzentos a dois mil funcionários, faturamento relevante regionalmente, capital frequentemente familiar — vivem outra geometria. O conselho tem cinco ou sete membros; dois são parentes; um é advogado de confiança da família; outro, executivo aposentado do setor.
Isso não significa ausência de governança. Significa governança com outras tensões. Este texto mapeia três eixos que aparecem em entrevistas com conselheiros no Paraná, Minas e interior paulista: composição do conselho, auditoria externa e ritual de reunião.
Composição: independência possível, independência rara
A lei e os códigos pedem independência. Na prática, «independente» muitas vezes significa «não empregado hoje», não «livre de vínculo histórico». Conselheiros aceitam o rótulo porque agrega credibilidade em negociação bancária, não porque votam contra a família com frequência.
O que funciona, segundo relatos: critérios escritos de conflito de interesse, rodízio de pauta para que o mesmo familiar não conduza todas as discussões estratégicas, e espaço em ata para voto divergente sem dramatização. Um conselheiro descreveu: «Dissidência documentada protege mais que unanimidade performática.»
Auditoria: escala certa versus marca certa
Empresas de médio porte oscilam entre escritório local barato e Big Four cara demais para o porte. O meio-termo — firma nacional com equipe dedicada — só funciona se houver interlocutor estável, não rodízio anual de estagiário.
Conselhos eficazes tratam auditoria como conversa trimestral, não como PDF anual. Três perguntas recorrentes nas entrevistas: houve limitação de escopo? Algum ajuste material foi debatido antes de fechar? O auditor teve acesso direto ao comitê de auditoria — quando existe — sem filtro exclusivo do CFO?
Ritual de reunião: o que separa conselho de almoço
Sem pauta circulada com antecedência, conselho vira briefing unilateral do CEO. Sem métricas fixas de abertura — liquidez, segurança, incidentes relevantes — cada reunião recomeça do zero. Grupos que amadureceram adotam pacote mínimo enviado cinco dias úteis antes: demonstrações, mapa de riscos atualizado, decisões pendentes da reunião anterior.
Outro hábito: registrar não só o que foi aprovado, mas o que foi pedido para próxima sessão e quem é responsável. Parece burocracia; reduz repetição e «esquecimento estratégico».
Quando o porte muda, a governança precisa mudar antes
Expansão para novo estado, aquisição ou entrada de investidor minoritário são gatilhos. Vários relatos mostram atraso: a empresa já tem dívida sindicalizada antes de formalizar comitê de auditoria ou política de transações com partes relacionadas.
A chave de decisão aqui é antecipação: definir qual estrutura será necessária nos próximos vinte e quatro meses, não apenas a que satisfaz o banco hoje. Bancos pedem governança quando o risco sobe; conselhos maduros montam governança quando o risco ainda parece baixo.
Governança como linguagem comum
No fim, governança em médio porte é menos checklist de CVM e mais acordo sobre como decidir sob incerteza. Famílias que aprenderam a separar «negócio» de «patrimônio familiar» na conversa — mesmo sem holding perfeita — reportam menos crises de sucessão e menos surpresas de caixa.
O caminho não passa por importar vinte e seis práticas de listed company. Passa por escolher cinco que importam para aquele negócio e cumpri-las com visibilidade. O restante é ornamento.
